鲁银投资集团股份有限公司混合所有制改革试点工作方案
十八届三中全会以来，进入全面深化改革时代，发展混合所有 制经济，国资监管进入管资本时代，改革的广度、深度前所未有。
为此中央先后下发《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于 国有企业发展混合所有制经济的意见》，省委、省政府也先后出台
《关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》、《关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见》等“1+N”政策文件。
这一轮的改革与以往有所不同，更加注重顶层设计、更加注重 规范、更加注重改革效果。以推动市场化为导向，以体制机制创新 为目的的混合所有制改革，是为了切实解决国有企业在体制机制方 面存在的深层次问题。发展混合所有制经济，实现国有资本与各类 社会资本的有效融合、相互促进，将进一步放大国有资本功能，增 强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，促进国有资本保 值增值，更好地维护以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的 基本经济制度。发展混合所有制经济，有利于国有企业在决策、运 营、管理等方面进行深层次的改革和调整，建立科学规范的决策运 营机制，逐步形成资本管理与价值创造相结合的经营理念，促进国 有资本的合理有序进退，切实提升国有企业活力和竞争力。
鲁银提级管理后，山钢集团提出“正本清源，回归主业，充分发挥好上市公司平台作用，做优做大做实上市公司”的要求，同时要求加强亏损企业治理、僵尸企业出清。目前鲁银主营业务不明确，
战略定位不清晰，业务板块多元不相关，专业化不强，规模不大， 能力不聚焦，合作不互补，资金不往来，近年来亏损额持续增加， 亏损面不断扩大，公司持续生存能力弱化，转型发展迫在眉睫。解决生存问题、寻找发展出路、实现改革转型被逼到了“悬崖边上”，只有通过改革争取红利，只有通过改革促进转型发展。
一、
目的与意义
集团及权属公司运行质量不佳、经济效益下滑，坚持问题导向， 推行混合所有制改革试点，是集团公司改善经营业绩、提升发展质量的必由之路，是促进结构调整的现实之需，是放大国有资本功能的有效之策，是提升企业运行效率的关键之举，是激发企业内生动力的破题之道。通过推行混合所有制改革，着力解决权属公司活力不强、动力不足、效率不高的问题，改造集团公司与权属公司现有资本结构、权力结构、运作结构、绩效结构、价值结构、内控与风险结构，建立定位清晰、权责对等、协同运转、制衡有效的经营机制。通过稳妥有序的混改试点，形成良好的示范带动效应。
（一）
必要性
1、有利于促进转换经营机制，完善法人治理结构，建立“四自 两体”现代化企业制度，激发内生动力，强调责权对等，集团以管资本为主，建立权属公司资产经营责任制,按市场化原则，让充分竞争企业的经营者拥有充分的经营自主权。
2、有利于优化资源配置，促进产业结构调整，做强主营业务， 改善经营业绩，助推集团公司转型发展。
3、有利于国有资本保值增值，放大国有资本功能的同时解决国 有相对或绝对控股权力过大问题，增强国有经济活力、竞争力和抗风险能力。
（二）可行性
1、符合国家和山东省有关国有企业混合所有制改制的法律、法 规和政策规定。
2、符合行业发展趋势、企业发展规律和市场经济规则。
3、符合集团公司中长期发展规划。
4、参与混合所有制改造的试点企业满足以下基本条件：产权关 系清晰，治理结构完善，市场化程度高，管理基础较好，板块业务相对独立，具有一定市场竞争力和成长空间，且管理层和职工有较强的改革意愿。
二、
工作原则
（一）坚持依法合规，公开透明。严格遵守国家有关法律法规 和国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序 公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流
失。
（三）坚持一企一策，稳妥推进。顶层设计与基层意愿相结合， 不搞拉郎配，充分考虑试点企业实际，遵循市场规律和企业发展规律，因地施策、因业施策、因企施策，一企一策，成熟一个推进一个。
（四）坚持市场运作，混得充分、混得规范、混出效益。充分 发挥市场在配置资源中的决定性作用，通过市场化运作，调动各类 资本参与发展混合所有制经济的积极性，促进各类资本相互融合、 共同发展，实现“混得充分”；在制定改制方案、履行决策程序、 开展审计评估、实施产权交易、办理变更登记等各流程中依据《公 司法》、《公司章程》、上市公司相关规定开展工作，遵照市场规 范借助中介机构专业力量，切实保护各类出资人的产权权益，实现 “混得规范”；不为混改而混改，坚持效益优先、活力优先、企业 和员工利益优先，使经营机制、管理模式、法人治理结构产生质的 变化，混改的结果和实效要经得起市场检验，实现“混出效益”。
三、
试点单位
（二）坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股或出资新 设方式，融合各类社会资本，原则上不涉及存量资产，通过资本和 利益的绑定，落实责任与担当，共享成果，共担风险，激发内生动 力、点燃资本活力、挖掘发展潜力。
本着顶层设计与基层意愿相结合的精神，将鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司、鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司确定为首批混合所有制改革试点单位。这两家公司均向集团公司提报了进行混合所有制改革的请示，同时两家公司都是比较典型的“站在悬崖边上”，
后退一步成为“僵尸企业”，面临被出清结局，但向前一步转换经营机制，释放资本活力，激发参与市场竞争的积极性和市场开拓主动性，就有可能止损扭亏，成为混改标杆企业。因此机制体制改革是两家公司摆脱困境、焕发生机的最优路径。同时两家公司也具备“产权关系清晰、市场化程度高、板块业务相对独立、具有一定市场竞争力、管理层和职工有较强的改革意愿”的混改基本条件。
今后，集团公司在首批混改试点的基础上，将不断总结经验， 继续分批次遴选符合混改条件、具有混改意愿的权属公司实施混改。
四、 工作方案 混合所有制改革操作步骤包括：制定改制方案、履行决策程序、开展审计评估、实施产权交易、办理变更登记等五个主要步骤。五个步骤操作中应把握“服务于集团混改战略，最大化集团经济”的一个整体逻辑，辅助公司治理、董事会运作、投资管理、绩效管理、 审计管理等模块建设，对混改的实施形成支撑。
（一）
制定改制方案
混改方案要做好改制必要性与可行性研究，从治理层面、运营
层面、操作层面全方位进行设计。
治理层面包括出资方式和股权结构的设计、章程的修改、管理层和公司组织的设置、混业改革所涉及的层次和环节的确定等。，重点解决国有相对或绝对控股过大、战略投资者不愿投资、管理者不敢投资、经营者代表作为国有投资者代表被依法授权实行资产管理责任制等问题。
运营层面包括构建现代企业制度、设计战略、财务、人力资源、 绩效考核、企业文化的管控体系，重点解决释放活力、激发动力、权责对等的问题。
运营方面包括如何引入战略投资者、如何执行决策程序、如何进行审计评估、如何实施产权交易、如何稳定或分流人员等。相关环节必须按照法律法规聘请审计、法律等中介机构完成相关工作，必须确保方案可行、流程符合法律法规。
为确保重组方案的可行性和重组过程的依法合规性，集团公司拟聘请北京大学从衡咨询机构协助两家公司制定重组方案。在工作前期，规划投资管理部将与咨询机构协商编制混合所有制改革方案设计任务书(见附件1)，明确两家公司的意义和目的、工作原则、混合改革方式、工作内容和工作计划。
今后，参与混改的所有制公司可以根据集团公司的工作计划，借鉴第一批试点单位的经验，自行制定改制方案，报集团公司审批。
(二)履行决策过程 按照法律法规、SASAC、上港相关规定、集团公司和混业改革试点公司章程、上市公司相关规定执行决策程序。
（三）
开展审计评估 根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》 （国资发改革[2016]133 号）：省属国有企业应严格依法规范实施混合所有制改革的清产核资、财务审计、资产评估、产权登记等工作，强化流程管理，防止国有资产流失。拟持股的管理层人员，不得参与改制方案的制定；改制为非国有控股公司的企业，须对企业法定代表人进行经济责任审计。企业价值评估结果按照规定公示并予以核准或备案。核准或备案的评估结果作为国有资本出资额或产权交易价格依据。
为确保流程合规，由集团公司选聘中介机构，开展财务审计、 资产评估工作，混改试点单位履行项目备案或核准手续，做好职工 民主程序与劳动关系处理、合法合规审核、社会稳定风险分析与评 估等相关工作。
财务审计把控关键环节，明确审计范围、涉及混改的重点审计事项及审计报告披露，关注改制审计结果与年度报告的差异。资产 评估工作重点关注评估方案、长期投资评估、职工安置费用评估及 土地使用权评估。
（四）
实施产权交易
根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》
（国资发改革[2016]133
号）：省属国有企业吸纳社会资本实施混合所有制改革，涉及国有企业产权和股权转让、增资扩股、上市公 司增发等，应在产权、股权、证券市场公开披露信息，公开择优确 定投资人，充分发现和合理确定资产价格，达成交易意向后应及时
1、在产权交易机构公开进行国有产权对外转让，重点关注以下 环节：
（1）进场交易范围：除国家规定可以直接协议转让外，国有产 权转让应通过产权交易机构公开进行。
（2）挂牌前期工作：国有产权进场交易前，转让方应履行决策 或审批程序，做好可行性研究、转让方案制定、财务审计与资产评估、合法合规审核，并完成职工安置方案和职工民主决策程序等前期准备工作。
（3）定价依据：国有产权转让价格应以经核准或备案的评估结 果为基准。
（4）转让信息公告：转让信息应在省级以上公开发行的经济或 者金融类报刊和产权交易机构网站上公开披露。转让方根据交易规模、市场情况等因素合理确定转让信息公告期限，但首次信息公告期不少于 20 个工作日。
（5）交易价款支付：国有产权转让价款原则上应一次付清，如 金额较大，一次性付清确有困难，受让方首期付款不得低于总价款的 30%，其余款项应当提供合法的担保。
2、实施增资引入社会资本，应通过产权交易机构公开进行。增 资行为涉及改制的，应同时符合改制有关要求。增资过程中应注重以下环节：
（1）挂牌前期工作：企业增资应符合国资布局优化和结构调整 公示交易对象、交易价格、关联交易等信息，确保国有资产保值增 值。
要求，有利于企业改革转制、创新发展．增资企业应履行决策或审 批程序，做好可行性研究、增资方案制定、财务审计与资产评估， 合法合规审核，并完成职工安置方案和职工民主决策程序等前期准 备工作。
（2）定价依据：增资企业以经核准或备案的资产评估结果为基 准确定挂牌价格，挂牌价格不得低于评估结果。最终确定的增资扩股价格不得低于挂牌价。
（3）增资信息公告：增资企业应充分进行信息披露，尽可能扩大征集投资人的范围和渠道。增资信息应在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构网站上公开披露。公告中对管理、 分红以及章程修改等的承诺，不得以约定的形式让渡国有股东的法定基本权益。
（五）
办理变更登记 依法合规办理完成上述产权交易程序后，至企业注册地工商部 门办理变更登记事项。
（六）
相关重点事项操作部署 1、混合所有制企业党建工作 （1）根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织的设置方 式，职责定位和管理模式。
（2）集团公司绝对控股、相对控股或者具有实际控制力的混台所有制企业，党组织发挥政治核心作用，集团公司党委可以通过选派政治素质好、工作能力强的党组织书记，加强企业党建工作力量。
（3）其他混合所有制企业，比照非公有制企业开展党建工作，
党组织在企业发展中发挥政治引领作用。
2、混改方案的合法合规审核 试点企业改制过程中，由集团公司法律部或所聘请的律师事务 所参与，以确保方案及操作过程符合法律法规的相关规定。报改制 方案应由集团公司法律部或所聘请律师事务所出具法律意见书。
3、社会稳定风险分析与评估 按照国务院国资委《关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》（国资发［ 2010］157 号 ）等规定，做好混改工作中社会稳定风险的分析与评估工作。
按照”谁决策、谁评估、谁负责“，“谁审批、谁负责”的原则，分级承担社会稳定风险分析和评估责任。对重大的合法性、合理性、程序性、类比性、可控性等指标逐一进行分析和评估，从源头上规避、减少、降低、控制和应对重大决策可能引发的社会风险， 为企业改革发展营造良好环境。
4、资产减值准备和资产损失处理及监督 混改试点企业凡计提各项资产减值准备，影响国有产权转让价 或者股价的，该计提减值准备的资产和已核销的各项资产，必须由 集团公司提出处理意见。
对已核销及不纳入改制范围的计提资产减值准备的资产，除经 集团公司认可外，应采取清理追缴等监管措施，落实监管责任，最 大程度地减少损失。
5、土地出让专项资金和人员安置费用跟踪监管 混改试点企业因土地出让形成的专项资金，应当形成项目清单
及备忘录，集团公司应定期进行跟踪，并根据实施结果及时履行股 东权益的追索权。
企业改制中按《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117 号）规定提取的离退休人员、内退人员的相关费用，应实行专户管理，并按约定从专户中向相关人员支付费用。
2016 年 11 ...
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