法律职业资格考试《公司法》 历年真题 精选及 详细 解析 1 10 01 12 2- -8 8
1.钱某为益扬有限公司的董事，赵某为公司的职工代表监事。公司为钱某、赵某支出的下列哪些费用须经公司股东会批准？
A.钱某的年薪
B.钱某的董事责任保险费
C.赵某的差旅费
D.赵某的社会保险费
【答案】AB
【考点】股东会的职权
【解析】本题很容易，单纯考法条。
根据《公司法》第 37 条第２款，股东会行使下列职权……（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。钱某是公司的董事，其年薪属于报酬事项，应由股东会决定。因此 A 项正确。
B 项中所涉及的董事责任保险，是以公司董事、经理等高级管理人员向公司或第三者（股东、债权人等）承担的民事赔偿责任为保险标的的一种保险。这种执业保险本质上也属于董事的报酬事项，因此应由股东会决定。B 项正确。
C、D 项所涉的监事的差旅费和社会保险费不属于报酬事项，依法不能由股东会决定。故 CD 项错误。
2.张某、李某为甲公司的股东，分别持股 65%与 35%，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并行为，下列哪些表述是正确的？
A.只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效
B.在合并决议作出之日起 15 日内，甲公司须通知其债权人
C.债权人自接到通知之日起 30 日内，有权对甲公司的合并行为提出异议
D.合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责
【答案】AD
【考点】公司的合并
【解析】公司合并属于重大事项，必须符合《公司法》及公司章程的规定。
依据《公司法》第 43 条的规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。本题中张某持股 65%，代表的表决权不到三分之二，因此其合并的内部协议须经李某同意，A 项正确。
B 项主要考查合并的通知问题，依据《公司法》第 173 条规定，“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”，B 项错误。
C 项考查债权人对于合并是否有异议权，公司具有独立人格，对于合并，法律未赋予其异议权。只能要求公司清偿债务或者提供相应的担保。C 项错误。
D 项考查被合并公司的债务承担问题，依据《公司法》第 174条，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，D 项正确。
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