【员工股权激励方案】
为了实现对公司中高级管理人员和业务技术骨干的激励，使员工的利益与公司的长远发展更紧密的结合，做到风险共担，利益共享，并充分调动员工的积极性和创造性，根据公司的员工股权激励管理制度及相应的规定，现拟定员工股权激励实施方案。
一、员工股权激励形式与基本原则 1、员工股权激励为股权期权激励，在规定的相应时间和条件满足后即可持有公司的股权。
2、股权激励的基本原则 1）共享原则
员工向公司投资要坚持和其他股东风险共担、利益共享的原则，不得随意抽回。
2）自愿原则
在员工股权计划的推行当中，坚持员工自愿认购股权的原则。
3）“三公”原则
员工股权的管理的整个过程中，特别是向员工进行认购收款、分红等环节，都要坚持公开、公平、公正的原则。
4）有偿原则
受益人以有偿的方式取得股权股权，具体办法由股东决议。
二、持股法律主体 1、自然人直接持股 1）即深圳科技有限公司将部分股权的股权直接转让给公司推举的若干个员工股东代表，员工行权后即进行工商注册变更，成为深圳科技有限公司的自然人股东。
2）此类人员一般为公司的核心骨干和有优秀表现的管理人员，公司将严格控制选拔和考核标准。
2、公司法人持股（有限合伙公司）
1）为规范股权结构及管理的需要，员工持股计划通过新设立一个有限合伙企业来完成。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人只设置一人，即为执行合伙人，员工为有限合伙人，组建持股平台，受让深圳科技公司的的转让股权，员工通过员工持股平台间接持有公司相应比例的股权/及相关权益。
2）符合资格的公司员工通过从员工持股平台执行合伙人处受让份额，并进而间接持有公司相应比例的股权。未受让的股权由执行合伙人代持。
3）参与员工持股计划的公司员工在成为员工持股平台有限合伙人前，应签署员工持股平台合伙协议，并承诺按照该合伙协议的约定持有和处置员工持股平台的份额。
3、持股结构为：
三、员工持股总额和来源 根据公司股权结构和资产规模，结合公司员工实际支付能力及激励效果，拟确定本次员工持股总额和来源如下：
以员工持股代表为股东的有限合伙公司拟受让深圳科技有限公司股权中的 15％作为员工持股的份额。由深圳科技有限公司按照增资的形式进行股权。
四、股权分配计划 1、在激励现有的员工的同事，预留部分股权进行二次激励和对新入职人员的激励。
2、具体分配计划为：
期数
分配比例
分配对象及比例
第一期
8% 公司管理人员占比 40%，核心技术人员 30%，核心骨干 30% 计划与 2018 年年初执行
第二期
7% 根据员工表现及新加入的人员预留部分 根据公司安排启动二次激励计划
合计
15%
3、未分配的股权先期由合伙公司合伙执行人代持。
五、员工持股人员确定 1、激励对象的重点范围限于对公司未来发展有突出贡献和持续影响力的核心营销及骨干人才。
2、由公司提名与人事行政部根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经公司批准。确定标准如下：
1）参与员工股权计划的公司员工应当认同公司的企业文化价值观，具备一定的个人能力并能够全身心投入工作，无不良职业操守记录，并愿意与公司长期共同发展。参与员工股权计划的公司员工均应为与公司签署了符合公司要求的劳动合同、保密协议（含竞业禁止条款）。
2）在公司的历史发展中做出过突出贡献的人员； 3）公司未来发展亟需的核心骨干人员； 4）工作表现突出的人员； 3、同时本制度面向未来，也包括未来新进入的优秀骨干人员。公司将根据情况逐步扩大激励人员的范围，具体实施由公司另行通知。
4、参与员工股权计划的公司员工有下列情形之一的，不得参与员工股权计划：
1）
最近三年内因重大违法违规行为被中国政府职能部门予以行政处罚的；
2）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员 情形的；
3）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价不合格的；
4）参与员工股权计划的公司员工因触犯法律、违反职业道德、严重违反公司内 部规章、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自被公司解聘的之日起；
5）参与员工股权计划的公司员工因故离职的，自离职之日起；
6）违反与公司之间保密协议下的保密或竞业禁止义务。
5、如参与员工股权计划的公司员工被授予员工股权平台份额后出现以上情形的，其自动自始丧失参与员工股权计划的权利，该员工员工所持有的持股平台份额应全部由持股平台执行合伙人按照最初授予价格受让。
六、持股额度确定
1、员工股权数额的确定按照其所负责任，个人能力、贡献大小（对企业历史贡献和现岗位对企业未来的贡献），本着效率优先，兼顾公平的原则，采取"打分制"量化确定。
2、分配评定指标主要包括不限于以下指标：工龄指标、职务指标、学历指标、业绩指标、特殊贡献指标。
3、具体人员名单
序号
姓名
持股份数
占比 持股平台份数 持股平台占比
1
2
3
4
5
6
7
8
七、股权行权时间安排 1、员工自与公司签订股权协议之日起三年内分期授予与行权。
期限
授予比例
行权期限 第一年（2018 年 12 月 31 日）
30% 自授予协议签订日起半年内 第二年（2019 年 12 月 31 日）
30% 自授予协议签订日起半年内 第三年（2020 年 12 月 31 日）
40% 自授予协议签订日起半年内
2、员工自与公司签订期权协议之日起，满一年后即可进入行权期，如：签订日期为 2018 年 1 月 1 日，即 2018 年 12 月
31 日起即可进入行权期。
3、进入行权期，员工在满足行权条件下，员工有相应的股权认购权，行权期有时间限制，行权期最长不得超过半年。在行权期内受益人未认购公司股权的仍享有股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。
4、受益人在被授予股权期权后，享有该股权期权利润分配权。在每年一次的行权期，通过行权，期权转变为实股，期权持有人成为合伙公司股东，合伙公司进行相应的工商变更登记。在进行工商登记表更前，股权期权持有人不享有除利润分配权之外的其他股东权利。
5、激励对象必须在规定的时间内行权完毕，不能延期行权，也不能提前行权，超过规定时间而未行权的股权作废，且不得转入下一期行权。行权时，激励对象可以部分行权，但已到期而未行权部分视为自动放弃；参与员工股权计划的公司员工有权按照公司规定的时间和程序，在该额度内选择购买全部、部分、或者不购买。如未按照公司规定的时间和程序进行购买，则视为放弃购买。
6、股权期权行权的条件 1）股权认购期满； 2）在股权行权期内符合相关考核标准，考核标准为：
（1）经过公司综合考核，个人业绩达到公司的要求。
（2）个人不能出现一下任何一种情况之一：
（3）严重失职，渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为。
（4）个人违反国家有关法律法规，因此被判定刑事责任的。
（5）公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，有受贿、挪用、贪污盗窃、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给公司造成损失的。
（6）为取得公司利益，采取短期行为虚报业绩、进行虚假会计记录的。
3）当个人不能达到公司的行权条件的，公司将推迟或者取消员工的期权股权认购权。情节严重的，将全部取消相关的股权期权协议。
八、股权授予的价格 1、参与员工股权计划的公司员工如决定购买授予股权，则其应按照公司执的要求从员工股权平台执行合伙人处受让份额。
2、授予股权/股份的价格由公司根据参与员工股权计划的公司员工当期薪酬水平、激励力度和国家有关规定拟定。本计划的建议授予价格为 1 元/股，后续公司可以按照出资份额对应的最近一期经审计的净资产值等方式进行计价。
3、参与员工股权计划的公司员工认购股权的资金由个人自筹。
4、 公司原则上不为参与员工股权计划的员工提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、股权分红 公司按《公司法》进行利润分配，由董事会制度办法，股东大会审议通过，原则上每年进行利润分配，现金分红比例不低于
可分配利润的 60％。公司在实施员工持股计划的三年延期支付期内的股权分红拟作如下安排：
1、所持股权分红。
按照所持比例进行分红。
2、预留股份的分红 公司另外 8％缺权部分的股权分红收益，在其确权前全部转作备用金，作为公司激励员工的奖金池和回购员工股份的备用金。
十、股权回购 1、已经行权的期权：
对于已经行权的期权，员工离职后公司有权按照最初受让价格对员工持有的股权进行回购。
2、已成熟未行权的期权：
对于已经成熟的期权，是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的，即使员工在决定离职时没有行权，员工具有行权的权利。这个时候应该给员工选择是否行权，如果员工选择行权，则按照协议的行权价格继续购买公司股票。
3、未成熟期权：公司全部收回，放入公司期权池。
4、在公司上市挂牌前，如参与员工持股计划的公司员工发生如下情形的，则其持有的员工持股平台的份额应全部转让予其所在的员工持股平台的执行合伙人，转让价格如下：
1）存在不得参与员工持股计划的情形的，或被授予员工持股平台份额后出现不得参与员工持股计划的情形的参与员工持股计划的公司员工所持有的全部份额将由其所在的员工持股平台的执行合伙人按照最初授予价格受让； 2）因触犯法律、违反职业道德、严重违反公司内部规章、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，若公司损失超过参与员工持股计划的公司员工当初认购金额，则公司有权将该员工份额以零对价转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人，同时，公司保留进一步追偿的权利；若公司损失未超过其认购金额，则公司有权以其当初认购金额中扣减公司损失的价格为对价，将其份额转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人；
3）员工主动中途退出：参与员工持股计划的公司员工所持有的全部份额应以最初授予价格转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人；公司要求的被动退出、员工个人自行主动退出情况均按上述规定处理；
4）解雇而退出：在合同到期不再续约情况下，参与员工持股计划的公司员工所持有的全部份额应以最初授予价格转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人；
5）经济性裁员导致的退出：参与员工持股计划的公司员工所持有的全部份额应以最初授予价格转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人； 6）因达到法定退休年龄而正常退休而退出：参与员工持股计划的公司员工有权继续持有员工持股平台的份额，并按照本管理办法第九章的规定解除锁定；
7）因死亡而退出：因病或因意外导致身亡，其法定继承人所持有的全部份 额应以最初授予价格转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人；
十一、员工持股的管理 1、员工持股的管理机构 公司员工所持股权全部转由合伙公司管理，合伙公司在董事会下设员工股权管理委员会负责员工持股的日常管理工作，员工股权管理委员会由公司各认股员工选举产生，可以是各员工选举的在工商登记注册的名义股东。
2、员工股权管理委员会的基本职责 1）负责召开和主持员工股东大会会议； 2）负责员工股权日常管理工作和收集、整理员工意见； 3）定期向持股员工报告股权管理委员会工作情况； 4）管理员工持股备用金； 5）负责对员工认股资格、认股额度、转让价格等事项的审查认定。
3、公司股权持有限制条件 1）公司普通员工在持有公司股权一年内不得转让；公司中层及技术骨干在持有公司股权三年内不得转让；公司高管在持由公司股权五年内不得转让； 2）对公司新人员，在试用期内，原则上不能持有（认购或受让）公司股权。新进职工在本公司服务一年方能持有， 3）员工入股后一律不得退股，但有下列情况除外：(1)死亡；(2)退休；(3)辞职；(4)除名；(5)辞职； 4）员工股权没有继承权，员工之间不能直接转让，其转让必须通过公司股权管理委员会进行内部转让。
十二、会计和税收
1、参与员工持股计划的公司员工取得相关收益时应根据国家税务法律的有关 规定依法纳税，因为参与员工持股计划产生的其他税费（借款利息、佣金费用等）应由参与员工持股计划的公司员工自己承担。
2、如相关法律法规要求员工持股平台对公司员工需要缴纳的税费进行代扣代 缴，则员工持股平台将根据相关法律法规要求进行代扣代缴。
十三、附则 1、 本方案解释权由公司董事会负责。
2、 公司将根据实际情况可以调整本方案的内容。
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